恶意注册的商标，转让后能否“洗白”？

最高院最新判决给出明确答案

曲延兴律师

商标作为企业重要的知识产权资产，其注册与流转的合法性直接关系到市场竞争秩序与当事人合法权益。实践中，“恶意抢注商标后转让”的行为屡见不鲜，受让方往往误以为通过合法转让即可涤除商标原有的权利瑕疵，殊不知可能陷入法律纠纷的泥潭。最高人民法院就纽贝卡国际物流（香港）有限公司与国家知识产权局、江苏中烟工业有限责任公司商标权无效宣告请求行政纠纷案作出再审裁定，一锤定音明确了核心裁判规则。本文将结合该案完整梳理裁判逻辑，为法律从业者提供办案参考，为企业主、职场人解析知识产权风险防控要点与维权路径，助力规避同类法律风险。

一、裁判要旨

诉争商标原申请人若不以使用为目的，在多个商品和服务类别上批量申请注册与他人知名品牌相同或近似的商标，主观上具有不正当性，其行为扰乱商标注册秩序的，构成2001年修正的《中华人民共和国商标法》第四十一条第一款规定的“以其他不正当手段取得注册”情形。该商标权因恶意注册产生的权利瑕疵具有持续性，不因后续转让而涤除，受让方需对该商标不当注册产生的法律后果承担责任。

二、基本案情

1、诉争商标情况。第6902154号“雨花石”商标由南京超世代文化传播有限公司（下称“超世代公司”）于2008年8月18日申请注册，2010年3月28日核准注册，核定使用在第34类盐、香烟嘴、烟斗等商品上，2019年9月20日经核准转让至纽贝卡国际物流（香港）有限公司（下称“纽贝卡公司”），后因连续三年未使用被生效判决撤销注册。

2、在先权利基础。江苏中烟工业有限责任公司（下称“中烟公司”）曾先后注册第264292号、第1066680号“雨花石”商标，其生产的“雨花石”香烟具有一定市场知名度和商誉。

3、关键事实。超世代公司除注册与中烟公司“雨花石”商标相近似的商标外，还在第12、14、18等多个类别的商品和服务上，申请注册了“广药”“泰赫雅特TechArt”等多个与他人知名品牌相同或近似的商标；超世代公司原股东王某（同时为某商标事务所有限公司法定代表人）曾在公开报道中自认存在抢注商标行为。

4、纠纷进程。中烟公司向国家知识产权局提出诉争商标无效宣告请求，国家知识产权局作出维持诉争商标的被诉裁定；中烟公司不服提起行政诉讼，北京知识产权法院判决撤销被诉裁定、责令国家知识产权局重新作出裁定；纽贝卡公司不服提起上诉，北京市高级人民法院驳回上诉维持原判；纽贝卡公司仍不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

三、争议焦点

1.超世代公司申请注册诉争商标的行为是否构成“以其他不正当手段取得注册”？

2.诉争商标经转让后，其因恶意注册产生的权利瑕疵是否已涤除，纽贝卡公司是否需承担相应法律后果？

3.原审法院适用2001年修正的《中华人民共和国商标法》第四十一条第一款是否正确？

四、法院认定

1.关于恶意注册的认定。法院经审查认为，超世代公司不以使用商标为目的，批量申请注册与中烟公司等企业知名品牌相同或近似的商标，其行为超出正常生产经营需要，主观上具有明显的复制、抄袭故意，且原股东自认抢注行为，诉争商标因连续三年未使用被撤销亦佐证其缺乏真实使用意图。该行为扰乱了正常的商标注册管理秩序，违反公序良俗原则，符合2001年修正的《中华人民共和国商标法》第四十一条第一款规定的“以其他不正当手段取得注册”情形。

2.关于权利瑕疵的持续性。商标权的转让系权利主体的变更，而非权利本身合法性的重塑。诉争商标的权利瑕疵源于原申请人的恶意注册行为，该瑕疵具有先天性和持续性，不因转让而消除。纽贝卡公司作为受让方，理应对诉争商标的注册背景和权利状态尽到合理审查义务，其主张诉争商标申请注册与其无关的抗辩不能成立，应承担相应法律后果。

3.关于法律适用的正确性。诉争商标获准注册日期早于2014年5月1日，根据法不溯及既往原则，本案实体问题应适用2001年修正的《中华人民共和国商标法》，原审法院适用该法第四十一条第一款作出认定，法律适用并无不当。

五、裁判结果

1.一审判决：撤销国家知识产权局被诉裁定；责令国家知识产权局重新作出裁定。

2.二审判决：驳回纽贝卡公司上诉，维持原判。

3.再审裁定：驳回纽贝卡国际物流（香港）有限公司的再审申请。

六、律师分析

（一）对法律从业者的办案启示

1、证据收集要点。办理商标无效宣告相关行政纠纷案件时，应重点收集以下证据：一是原申请人批量抢注他人知名商标的注册列表，证明其抢注的规模化特征；二是原申请人或其关联方关于抢注行为的自认证据（如公开报道、书面陈述等）；三是诉争商标未实际使用的证据（如无销售记录、无宣传推广材料等），佐证其缺乏真实使用意图；四是在先商标的知名度证据（如销售数据、获奖情况、媒体报道等），强化近似商标的混淆可能性认定。

2、法律适用把握。对于2014年5月1日前获准注册的商标，需适用2001年修正的《中华人民共和国商标法》第四十一条第一款审查是否存在“以其他不正当手段取得注册”情形，核心围绕“是否扰乱商标注册秩序”“是否违反公序良俗”“是否具有正当性”三个维度展开论证；同时注意区分“欺骗手段”与“其他不正当手段”的界限，批量抢注、囤积知名商标通常属于后者的典型情形。

3、诉讼策略建议。作为在先权利人防卫方，应优先通过商标无效宣告程序主张权利，诉讼阶段重点强化原申请人的恶意主观状态和行为的不正当性；作为受让方抗辩方，若已受让疑似恶意注册的商标，应举证证明自身已尽到合理审查义务、具有真实使用意图，或举证证明原申请人注册行为不构成“不正当手段”，但需明确权利瑕疵涤除的抗辩难度极大。

（二）对企业主、职场人的风险规避与维权指南

1、商标注册环节：坚守诚信原则，拒绝恶意抢注。企业申请注册商标应基于真实使用需求，聚焦自身核心业务和品牌规划，不得为谋取不正当利益，批量囤积、复制他人知名商标。职场人中的知识产权从业者、品牌管理者，应建立规范的商标注册审查机制，对拟注册商标进行在先权利检索，避免因疏忽或侥幸心理触碰恶意注册红线，否则不仅商标可能被宣告无效，还可能承担赔偿责任、影响企业商誉。

2、商标受让环节：强化尽职调查，防范权利瑕疵。企业或个人受让商标时，务必开展全面的知识产权尽职调查：一是核查商标注册程序的合法性，包括申请材料是否真实、注册过程是否存在争议；二是核查商标注册人的注册行为是否正当，是否存在批量抢注、与他人在先权利冲突等情况；三是核查商标的实际使用状况，避免受让长期未使用、可能被撤销的商标；四是在转让合同中明确约定权利瑕疵担保条款，约定若商标因原注册行为被宣告无效或撤销，转让方应承担返还转让款、赔偿损失等违约责任，降低自身风险。

3、权利被侵害时：及时维权，固定关键证据。若发现自身知名商标被他人恶意抢注，应在法定期限内采取维权措施：一是及时向国家知识产权局提出商标异议（针对初步审定公告的商标）或无效宣告请求（针对已注册的商标）；二是全面收集证据，包括自身商标的知名度证据、对方恶意抢注的证据（如批量注册记录、无使用意图的证据等）；三是必要时通过行政诉讼维护自身权益，借助司法程序确认恶意注册行为的违法性。维权过程中可委托专业知识产权律师处理，确保维权流程合法、证据充分，提高维权成功率。

4、长效管理机制：重视知识产权布局，强化品牌保护。企业应建立健全知识产权管理制度，定期开展商标监测，及时发现他人申请注册的近似商标，提前介入维权；同时注重自身品牌的培育和商誉积累，通过持续使用和宣传提升商标知名度，增强商标的法律保护力度。职场人应提升知识产权风险意识，在参与商标注册、转让、许可等业务时，严格遵守法律规定和企业制度，及时提示潜在风险，为企业知识产权保护筑牢防线。

结语

商标的本质是用于区分商品或服务来源的标志，其价值应来源于使用与商誉积累，而非投机与掠夺。最高人民法院通过本案再次昭示：任何企图通过恶意注册、囤积、转让商标牟利的行为，均难逃法律审视，其权利基础自始即不稳固。

在知识产权保护日趋严格的今天，企业更应秉持诚信经营原则，规范商标注册与使用行为。无论是进行品牌布局，还是参与商标交易，均需树立风险意识，依法行事，方能在市场竞争中行稳致远。