股东长期不合，其中一股东掌控公司，应如何处理？

——张有能律师

【案情简介】

A与B 是C公司的自然人股东，各占50%的股份，2007年10月16日，C公司召开股东会，选举A为执行董事并担任C公司的法定代表人。后A与B产生分歧，B实际上控制了C公司，财务等实际权利皆在B掌控中，导致A无法行使自己的权利，并且到如今再无法召开股东会。2010年12月份，B没有经过A同意，持伪造的股东会决议将C公司的法定代表人变更为自己。并且，C公司所有的财务都掌控在A股东手里，据A股东述说B股东经常用公司的财产为自己服务，在这种情况下，A股东无法接受这种情况，也无法了解到公司的实际情况，也无法参与公司的管理，A股东也很迷茫应如何处理这种情况？如何才能维护自己的权利？A股东随即找到本律师，本律师在了解详细信息后，分析了本案的实际情况，向其建议提起公司解散之诉。

律师意见：这是股东如何维护自己权利的问题，在现实中既是实际控制股东侵害其他股东权利的问题，也就是理论界所说的内部人控制问题，由于修改过的公司法对股东诉讼都做出了明确的规定，从而给予了其他股东通过司法程序解散公司的权利。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条“公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”

第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》中第一条“　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　　

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”

    根据以上法律依据，A股东可以依法起诉，要求解散C公司。

有了上述法律的规定，A股东就有了通过司法程序解决问题的可能。首先，A股东持有C公司50%股份，符合法律规定的主体要件，是适格的诉讼主体。

第二，C公司自2007年10月份至2011年底，从未召开过股东会，并且B股东伪造股东会决议，擅自变更了法定代表人，这都不是合法发的，都与公司法相违背。而不仅仅是股东知情权、利益分配请求权等权利受到侵害的情况。由于B股东的行为导致了，公司经营管理发生严重困难，公司的继续存在会导致A股东的权益受重大损失，因此，A股东起诉要求解散公司是有事实与法律依据的。

    在律师向A股东说明了上述情况后，A股东委托本律师向法院提起了公司解散之诉。

    庭前，作为代理律师，我从工商局查阅了C公司所有的登记材料，同时做了大量的调查工作，从中发现案件需要的信息及材料，又从A股东处了解关于公司的信息，从而为庭审打下良好的基础。

在案件的庭审中，被告C辩称（一）A股东没有证据证明公司经营管理发生严重损失，（二）即使发生公司经营管理困难的情况，A股东也应先通过公司自治手段进行救济，直接要求解散公司不符合法律规定。本律师依据法律和工商登记的事实指出，C公司自2007年10月16日起至今都无法召开股东会，符合两年以上无法召开股东大会的解散事由，而更能体现经营管理发生严重困难的是2010年12月13日，股东B利用实际控制公司之便利持伪造的股东会决议，擅自将自己变更为C公司的法定代表人，而公司章程中规定：“公司不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事为公司的法定代表人。”从B股东以及C公司擅自伪造股东会决议以及变更法定代表人的行为，可以看出，C公司的管理是多么的困难，多么的混乱，以至于A股东作为法定代表人，在不知情的情况下被变更，同时，无法进行正常的管理经营，因此，公司继续存续将会使A的利益受到重大损失这是显而易见的，这从另外一个方面也说明了公司无法召开股东会更无法形成有效的决议的事实。综上所述，原告依法要求解散公司是有充分的事实与法律根据的。

    经过审理，法庭采纳了本律师的观点，在调解无效的情况下，依据《公司法》一百八十一条第五款、一百八十三条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、第四条、第五条第一款、第六条第一款之规定判令解散了C公司，判决送达后，被告对此也没有提起上诉，现该判决已生效。已进入清算阶段。

综合上述情况所见，股东诉讼解散公司是股东维护自己权利的一个重要途径。当公司或实际控制人损害其他股东利益而无法通过公司内部治理结构救治时，受到权利侵害的股东即可通过此类诉讼来维护自己的权益。