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公司法案例分析：股东会可否以多数决方式修改股东的出资期限？
——原告姚锦城与被告鸿大（上海）投资管理有限公司、第三人章歌、蓝雪球、何值松公司决议纠纷案（（2019）沪02民终8024号）
王国栋
裁判要旨：
有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
2017年6月27日，章歌（甲方）、姚锦城（乙方）、蓝雪球（丙方）、何值松（丁方）、鸿大公司（戊方）共同签订《合作协议书》，约定：一、基于戊方将取得代理Tesla在中国大陆设立外商投资企业事宜的授权的预期，乙方、丙方、丁方愿意溢价投资入股戊方。其中乙方拟出资700万元，占增资后戊方15％的股份；丙方、丁方拟各出资350万元，各占增资后戊方7．5％的股份。……二、1．乙方、丙方、丁方应在本协议签署后的三日内将各自认缴的出资额全部实缴至戊方。……九、本协议系各方合作的初步法律文件，未来将根据具体情况适时修改、调整、细化、充实。……章歌、姚锦城、蓝雪球、何值松、鸿大公司均在该协议上签字或盖章。
2017年7月17日，鸿大公司形成新的公司章程，载明：第四条鸿大公司注册资本1000万元；第五条章歌出资700万元、姚锦城出资150万元、蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日；第九条股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第十一条……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。原告姚锦城及三个第三人在上述章程后签名。
2017年7月21日，鸿大公司股东变更为：章歌、姚锦城、蓝雪球、何值松。姚锦城持股15％、何植松持股7.5％、章歌持股70％、蓝雪球持股7.5％。
2018年7月10日，特斯拉公司工厂落户上海的新闻刊出，鸿大公司拟发展的唯一项目中止。
2018年10月30日，被告鸿大公司向原告姚锦城发送快递，快递单载明：内件品名为鸿大公司2018年临时股东会通知，寄送的地址为上海市南汇区康桥镇秀沿路某弄某号。上述快递于次日被签收，快递记载签收人为他人收。鸿大公司临时股东会通知载明：召开会议时间为2018年11月18日下午2时，会议地点为上海市世纪大道某号10楼，会议审议事项为：更换并选举新的监事；修改公司章程；限制部分未履行出资义务股东的股东权利；授权公司就敦促未履行出资义务的股东缴付出资事项采取必要措施。
2018年11月18日，被告鸿大公司形成临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85％，原告姚锦城收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：1．选举何植松为公司监事，免除姚锦城的公司监事职务；2．通过章程修正案；3．姚锦城未按照约定缴付出资款700万元，且在鸿大公司多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务，股东会决定限制姚锦城的一切股东权利（包括但不限于收益分配权、表决权、知情权等），直至姚锦城履行全部出资义务之日止；4．采取一切必要措施要求姚锦城履行出资义务（包括但不限于向姚锦城发送催款函、委托律师代表鸿大公司向姚锦城提起诉讼或仲裁等）；三个第三人合计持有鸿大公司85％股权，代表的表决权超过三分之二，以上决议内容符合公司法及公司章程的规定，合法有效。临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明如下内容：将鸿大公司公司章程第五条姚锦城及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日。
另外，被告鸿大公司存放于公司登记机关内档材料中原告姚锦城的身份证有效期为从2007年9月2日至2027年9月2日，该身份证载明姚锦城住址为上海市南汇区康桥镇秀沿路某弄某号。姚锦城现身份证有效期为2011年10月29日至2031年10月29日，该身份证载明的姚锦城住址为上海市浦东新区花木路某弄某号。
第二部分 诉、辩交锋
一、原告姚锦城诉状
1. 诉请请求：确认被告于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议无效。
2. 事实与理由：
（1）2018年10月30日，被告和三个第三人在明知原告实际居住地、手机号码、微信号码等有效联系方式的情况下，却仅通过向原告早已出售多年的地址快递寄送被告股东会通知，该邮件由他人签收，未送达原告。2018年11月18日，三个第三人在刻意隐瞒原告的前提下召开被告2018年第一次临时股东会，私自强行通过修改公司章程，将原章程约定的认缴时间从2037年7月1日提前至2018年12月1日。
（2）鸿大公司其他股东利用资本多数决规则修改章程关于出资期限的规定，是对资本多数决的滥用。出资期限的提前或修改，需经全体股东一致同意。公司资本认缴制的核心是赋予公司自治及股东相应的出资期限利益。
（3）三个第三人恶意提前股东实缴出资期限，是滥用股东权利，损害原告作为股东的利益。
3. 请求权基础：
《公司法（2018年修正版）》第二十条第一款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
《公司法（2018年修正版）》第二十二条第一款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三部分： 法院裁判理由
一审法院判决：1. 确认被告鸿大公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案”无效；2. 驳回原告姚锦城的其他诉讼请求。
二审法院判决结果：维持原判。法院主要裁判观点：
一、股东滥用权利，需要对公司或者股东承担赔偿责任，相关股东会决议内容无效。
1. 关于股东滥用权利的主要依据是新《公司法》第二十一条、《民法典》第八十三条、第一百三十二条以及《民法典总则编司法解释》第三条。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十一条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《中华人民共和国民法典》第八十三条第一款规定：“营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。”
《中华人民共和国民法典》第一百三十二条规定：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》总则编若干问题的解释》第三条规定：“对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利，人民法院可以根据权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。
行为人以损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益为主要目的行使民事权利的，人民法院应当认定构成滥用民事权利。
构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。”
2. 综合本案案情，法院认定鸿大公司2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案”无效的法律依据不是新《公司法》第二十五条，而应是《民法典总则编司法解释》第三条。
新《公司法》第二十五条规定：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”由于被告股东会决议第二项内容并不存在违反法律或者行政法规的规定，因此不能以新《公司法》第二十五条作为法律依据认定无效。
在本案二审审理过程中，《民法典总则编司法解释》尚未出台，因此法官认定股东会决议内容无效其实并没有具体明确的法律依据，所以通过大段法理分析以及利用常理逻辑推定，最终认定股东会决议的第二项内容无效。现《民法典总则编司法解释》正式施行，对于股东滥用权利做出的股东会决议内容，可明确地以“构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力”为依据，认定无效。
二、在符合法定条件下，公司可以要求股东提前缴纳出资。股东会做出相应多数决决议，应是合法有效的。
1. 根据新《公司法》第五十四条以及《破产法司法解释一》第二至四条的相关规定，股东需要提前出资的条件具体明确。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）》
第二条规定：“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：
（一）债权债务关系依法成立；
（二）债务履行期限已经届满；
（三）债务人未完全清偿债务。”
第三条规定：“债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外。”
第四条规定：“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：
（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；
（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；
（三）经人民法院强制执行,无法清偿债务；
（四）长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务；
（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。”
2. 本案法院认定被告股东会决议第二项内容属于滥用股东权利损害原告股东权利的另外一项重要依据是各方确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，而且也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，也即公司并没有到期不能清偿的债务。
三、向公司登记机关内档材料中留存的股东地址发送会议通知，不论股东是否收到，视为有效送达。
本案另外一个值得关注的实务操作指南是，公司登记机关内档材料中留存的股东地址为约定送达地址，如果股东变更地址后没有及时声明变更，公司会议材料向约定地址送达签收即视为有效送达。即使股东实际未收到，也无权依据新《公司法》第二十六第二款主张公司决议可撤销。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十六条第二款规定：“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”
本案中，两审法院均没有对原告未收到会议通知材料是否导致股东会决议可撤销进行分析，而且在事实认定部分也着重强调原告身份证变换导致地址变更，但是工商内档材料中仍然是原身份证地址。可以看出法院认定被告股东会的召集程序没有问题，股东会决议成立，除第二项内容之外均合法有效。
声明：本篇案例分析的内容仅供公司法的学习和交流之用，目的是通过案例分析，深入理解相关法律规定并提升实践应用能力，并不代表本律师事务所律师的个人意见或立场。
律师介绍
教育背景：
中国人民大学 经济法法学硕士
执业经历：
2018年至 2022 年 北京市中伦文德（深圳）律师事务所执业，担任企业法务部部长；
2023年至今 任山东同济律师事务所专职律师
擅长领域：
重大民商事争议解决、公司法业务
代表性诉讼案例：
1. 中国南玻集团股份有限公司诉曾某、罗某、吴某、丁某、李某、宜昌鸿泰置业有限公司损害公司利益责任纠纷案（标的额2.29亿元，胜诉）
2. 深业农科集团、新科泰公司与华农联合公司的土地租赁合同纠纷案（标的额1亿元，胜诉）
3. 广河高速公路有限公司与鸿峰矿业有限公司的压矿财产损害赔偿纠纷案（标的额3000万元，胜诉）
服务的企业和政府部门：
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2025-04-27
