天津股权交易所企业挂牌若干法律问题（一）

——田斌  律师

 

一、天津股权交易所简介

天津股权交易所（简称“天交所”）是天津市人民政府批准设立的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。

天交所借助成熟资本市场成长经验，通过组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争能力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质成熟上市后备资源；建议具有投资价值、充满活力又高度自我稳定的、集中统一的非上市公司股权市场。

截止2013年3月13日，天交所市场累计挂牌企业数量已达260家，市场总市值超过237亿元。

 

二、企业股权在天交所挂牌的好处

1、直接融资，可以实现“小额、多次、快速、低成本”的融资，能够及时有效的帮助企业解决低成本融资难题。“小额”是指根据中小企业对资金需求的特点而设计的，企业一次定向私募融资大概为1000万至3000万；“多次”是指企业可根据需要，一年内多次私募融资；“快速”是指从项目启动到实现挂牌（含定向私募）平均时间为3-4个月左右；“低成本”是指企业挂牌融资的全部费用不到公开市场的1/10，挂牌融资总成本一般在120万元左右；

2、拓宽融资渠道。除直接融资以外，还可以股权质押贷款或股权质押反担保贷款等方式融资；通过挂牌可以提高银行对企业的授信额度，增强企业贷款融资能力；

3、有利于企业建立现代化企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险；

4、有利于企业树立品牌，提高被关注度、支持度和知名度，全面提升企业形象和市场拓展能力；

5、有利于完善激励机制，通过股权激励等措施吸引和留住人才；

6、有利于企业进行资产并购与重组等战略性资本运作；

7、通过挂牌交易，可以使企业股权取得市场的公允合理定价，有利于股权的增值并增强流动性。

 

三、哪些企业可以到天交所挂牌

天交所目前主要面向“两高两非”企业提供挂牌融资服务。

“两高两非”企业中的“两高”，主要是指国家级高新技术产业园区的高科技、高成长性企业，“两非”是指非上市非公众公司。

非上市非公众公司是相对于非上市公众公司而言的。依照《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；(二)股票以公开方式向社会公众公开转让。

 

四、天交所市场与新三板等场外交易市场的发展

（一）主板、创业板与场外交易市场。

目前，我国的资本市场大体可分为主板、创业板和场外交易市场三个层次。

主板市场主要是指上海证券交易所和深圳证券交易所，其上市条件高，主要为成熟的大中型企业服务，监管严格。

创业板市场（二板市场）上市条件低于主板，主要为高科技高成长性中小企业上市服务，因风险较高，监管较为严格（中小企业板可视为主板与创业板的过渡）。

场外交易市场主要为达不到上市条件的中小企业服务，由产权交易市场、新老三板市场、股权交易所、OTC市场等组成，监管薄弱。

可见，在中国资本市场，天交所市场和“新三板”市场是属于同一层次的资本市场，都属于主板和创业板之外的场外交易市场。

（二）老三板与新三板

1992年和1993年，中国证券市场研究设计中心和中国证券交易系统有限公司分别在北京开办了全国证券交易自动报价系统（STAQ）和全国电子交易系统（NET），进行法人股流通试点工作，合称两网系统。因证监会整顿场外交易市场，两网系统1999年停止运行。2000年后，两网系统停止后出现的历史遗留股票问题以及当时沪深两市退市企业的股票流通问题突出，中国证券从业协议提议成立“代办股份转让系统”，即当时的三板市场。

2006年，代办股份转让系统开设了中关村高科技产业园区的股份有限公司股份报价系统试点，为中关村高科技公司的股权转让提供通道，即“新三板”。

由于中关村新三板的出现，原来的两网股票和退市股票的三板市场就被称为“老三板”。

（三）新三板与北交所

最初的新三板特指中关村国家级高科技园区股份公司股份进入股权转让系统转让试点。

2012年，证监会决定在符合条件的其他国家级高科技园区内挑选优质园区进入股份转让系统进行试点，及所谓的“新三板扩容”。2012年，除中关村外，武汉东湖自主创新示范区、上海张江国家自主创新示范区、天津滨海高新区称为第一批扩容试点园区。业内预计，今年两会前后，或将有10-20家国家高新区入围第二批试点。

作为新三板试点和扩容的重要成果，全国中小企业股份转让系统在今年1月16日在北京挂牌成立，业界称之为“北京证券交易所”。这标志着我国场外市场建设再进一大步，非上市公司股份转让从小范围区域性市场开始走向全国性市场运作。

 

五、天交所挂牌企业准入条件

（一）传统行业板块（全国市场）

a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。

b.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元（或最近一年净利润不少于伍佰万元，最近一年营业收入不少于五千万元）。

c.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

d.公司股本总额不少于一千万元。

e.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。

f.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。

g.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。

h.当地金融主管部门备案（当地金融主管部门，指的是市级以上的金融主管部门）。

（二）传统行业板块（区域市场）：

a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。

b.最近两年连续盈利，累计净利润不少于五百万元。

c.最近一期末净资产不少于五百万元，且不存在为弥补亏损。

d.公司股本总额不少于五百万元。

e.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。

f.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。

g.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。

h.当地金融主管部门备案。

（三）科技创新板（全国市场）：

针对“两高六新”企业。“两高”是指高科技高成长性企业，“六新”是指新材料、新能源、新节能环保、新农业、新型服务业、新商业模式。

a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。

b.高科技或创新型企业。

c.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。

d.股本总额、净资产均不少于1000万元。

e.最近一年营业收入增长率不低于20%。

f.最近两年连续盈利（1）最近两年税后净利润累计不少于500万元。或（2）最近一年税后净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元。

g.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。

h.战略投资者对企业投资额不少于500万元。

（四）科技创新板（区域市场）：

a.依法设立且持续经营一年以上的股份有限公司。

b.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。

c.股本总额、净资产均不少于1000万元。

d.（1）最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或（2）最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或（3）最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%。

e.公司经营管理计划显示，未来两年公司营业收入与净利润将持续增长。

f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。

g.战略投资者对企业投资额不少于100万元。

h.由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”。

i.挂牌企业应披露企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划”。

j.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。

k.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。

l.当地金融主管部门备案。

（五）矿业板

天交所矿业板目前只针对生产型矿业类企业开放全国市场。

a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。

b.生产型矿业类企业。

c.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元（或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元）。

d.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

e.公司股本总额不少于一千万元。

f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。

g.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。

h.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。

j.当地金融主管部门备案。

 

六、天交所企业挂牌基本操作流程

（一）项目筛选（含储备）

1. 拟挂牌企业向天交所提交企业基本信息，并按天交所建议修改完善；

2. 天交所市场开发部或科技板事业部核实企业信息、明确挂牌意向、安排实地考察；

3. 对于符合条件的项目可以进入下一步启动阶段，若条件不成熟列为储备项目。

（二）项目启动（含做市商对接）

1. 没有确定保荐机构和做市商的企业，天交所投资服务部负责组织对接做市商；

2. 确定保荐机构和做市商后，企业聘请在天交所注册的律师事务所和会计师事务所，与保荐机构共同对拟挂牌企业进行初步尽职调查；

3. 根据尽调结果梳理企业问题，完成项目启动工作文件。

4. 天交所业务管控中心组织审核启动工作方案，通过后项目方可正式启动。

（三）改制私募（含私募）

1. 非股份制企业，需对资产进行审计，登记设立股份有限公司；

2. 改制完成后，可以通过自筹、天交所推介等形式，进行挂牌前私募，私募材料须经业务管控中心组织审核；

3. 通过天交所私募的，天交所投资服务部负责进行预推介，组织路演会或其他形式说明会，向定向投资人询价，定价认购。

（四）挂牌申报

保荐机构组织律师事务所、会计师事务所，制作挂牌申报文件。

（五）审核备案

1. 企业向天交所申报材料，经项目管理部预审、业务管控中心内审，修改定稿；

2. 定稿的申报材料报天交所聘请的独立的专家审核委员会审核；

3. 专审会通后，企业根据审核意见对材料进行补充修改，天交所终审后报天津市金融办备案，五个工作日内，监管部门无异议，可通知企业挂牌

（六）企业挂牌

1. 天交所网站分层披露拟挂牌企业信息；

2. 企业负责人参加企业挂牌敲锣仪式，企业正式挂牌。

 

天交所挂牌法律服务热线：13863877215（田斌律师）

 

（未完待续）