从2000万到1.98亿，

最高法院改判的商业秘密案，企业该警醒什么？

曲延兴律师

 

近日，最高人民法院审结的一起涉口腔CBCT商业秘密纠纷案引发知识产权领域广泛关注。该案一审仅判赔2000余万元，最高法院二审适用惩罚性赔偿改判侵权方赔偿1.98亿元及合理开支95.8万元，全额支持权利人的索赔请求。这一判决不仅创下了医疗器械领域商业秘密侵权的赔偿新高，更清晰划定了商业秘密保护的司法边界，为企业知识产权管理、职场人竞业保密行为划定了明确红线。本文将从裁判要旨、基本案情到司法认定、维权启示进行全面解析，为法律从业者办理同类案件、企业主防范知识产权侵权风险、职场人规避从业法律风险提供实操参考。

一、裁判要旨

1.技术信息符合不为公众所知悉、具有商业价值、权利人采取合理保密措施三个要件的，构成反不正当竞争法保护的商业秘密，知识产权权利人的合法权益受法律保护。

2.离职员工违反保密义务披露商业秘密，第三方明知该情形仍非法获取、使用、披露该商业秘密并申请专利导致秘密公开的，构成共同侵权，应承担连带赔偿责任。

3.侵权人拒不提交与侵权行为相关的财务账簿等证据，法院可依据权利人提交的有效证据认定侵权获利；侵权人以侵权为业、获利巨大、诉讼中消极应诉的，应适用惩罚性赔偿。

4.医疗器械类产品实行注册管理制度，侵权人被保全的研发设备技术与注册上市产品技术具有同一性推定效力，无相反证据的，认定上市产品使用侵权技术。

5.侵权人自身负债经营不影响侵权获利的认定，节省的研发成本、减少的亏损均属于侵权所获利益。

二、基本案情

合肥M公司系国内口腔CBCT领域龙头企业，2008年立项研发该高端医疗设备，2012年率先推出拥有自主知识产权的产品，并对相关技术信息采取了签订保密协议、安装数据防护系统、制定保密制度等多重保密措施。

林某某曾为M公司总经理，张某、尹某某等五人系M公司前研发、技术人员，均与M公司签订《保密及竞业限制协议书》，知悉涉案口腔CBCT商业秘密。上述六自然人离职后，林某某实际参与合肥D公司经营管理并提供资金支持，其余五人短期内入职D公司，主导D公司CBCT项目研发。D公司成立仅半年即宣称完成CBCT核心技术研发，其2019年提交的三件专利申请被鉴定包含M公司涉案商业秘密，相关专利（申请）权后被生效判决判归M公司所有。

2020年8月，M公司以D公司及六自然人侵害商业秘密为由诉至法院，请求判令停止侵权、销毁秘密载体、连带赔偿经济损失1.98亿元（含惩罚性赔偿）及维权合理开支95.854万元。一审法院认定侵权成立，判决D公司赔偿2101.57万元及合理开支，六自然人在不同范围内承担连带责任，未支持惩罚性赔偿。M公司、D公司均不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。

案件审理过程中，一审法院委托专业机构进行了非公知性、同一性鉴定，确认M公司主张的12个技术秘点构成商业秘密，D公司被保全的设备、员工电脑中存在与11个秘点相同或实质相同的技术信息，其专利申请披露了3个秘点。D公司在诉讼中存在多次变更代理人、拒不提交财务账簿、抗辩无事实依据等消极应诉行为。经查，D公司2021-2022年CBCT产品销售收入达9185万元，其自认累计销售超600台，M公司主张按800台、平均单价37.6万元计算侵权获利具有合理性。

三、争议焦点

1.M公司主张的技术信息是否构成受法律保护的商业秘密，其采取的保密措施是否合理；

2.一审鉴定程序是否合法，鉴定意见能否作为案件定案依据；

3.D公司及六自然人是否实施了侵害商业秘密的行为，D公司上市产品是否使用了侵权技术；

4.侵权获利应如何计算，D公司的负债经营是否影响侵权获利认定；

5.本案是否符合惩罚性赔偿的适用条件，赔偿数额应如何确定。

四、法院认定

（一）涉案技术信息构成商业秘密

最高法院认定，M公司主张的12个技术秘点符合知识产权保护中商业秘密的法定要件：其一，经专业机构鉴定，案涉秘点在基准日前不为公众所知悉，具有秘密性；其二，口腔CBCT系高附加值医疗设备，M公司该产品年营收数亿元，D公司依托该技术短期内实现数千万元销售收入，涉案技术信息具有显著商业价值；其三，M公司通过签订保密协议、制定保密管理制度、安装终端安全管理系统和数据泄露防护系统、封闭电脑接口等措施，对技术信息进行了合理保护，足以防止秘密泄露，保密措施具有合理性。

（二）一审鉴定程序合法，鉴定意见可作为定案依据

D公司上诉主张鉴定秘点未经质证、秘点与载体不对应、鉴定检材系M公司事后修改，最高法院经审查不予支持：其一，M公司在 2020年12月即向法院提交秘点及载体，早于接触保全证据的时间，不存在事后修改情形；其二，法院多次组织各方对秘点、载体、鉴定意见进行质证，D公司消极应诉未提出具体异议，其研发人员亦未对秘点与载体的对应性提出质疑；其三，鉴定机构及人员具备法定资质，补充鉴定程序符合法律规定，D公司的单方质疑无事实依据。

（三）D公司及六自然人构成共同侵害商业秘密

1.六自然人作为M公司前员工，违反保密义务向D公司披露涉案商业秘密，其中林某某作为原高级管理人员，实际参与D公司经营并提供资金支持，构成帮助侵权；张某等五人入职D公司后主导CBCT研发，其办公电脑中存储有M公司涉密信息，无法作出合理解释，构成直接侵权。

2.D公司明知六自然人系M公司离职员工且掌握涉案商业秘密，仍非法获取、使用该秘密进行产品研发，并通过申请专利的方式披露商业秘密，构成故意侵权。

3.D公司的CBCT产品属于第三类医疗器械，实行严格的注册管理制度，其被保全的研发设备技术形成于注册申请期间，无相反证据证明上市产品技术与研发设备技术不同，应认定上市产品使用了侵权技术；即便上市产品存在技术改进，亦系在侵权技术基础上的修改，仍构成使用商业秘密。

（四）侵权获利应依M公司提交的证据认定，负债经营不影响侵权获利判断

D公司对其向合肥市经信局提交的申报书真实性无异议，该申报书载明了CBCT产品的销售收入、销量等关键数据，其虽抗辩称申报数据非真实销售数据，但拒不提交财务账簿等反证，法院依法采信该申报数据。

M公司按800台销量、37.6万元平均单价、35.36%平均营业利润率计算侵权获利具有合理性，法院予以确认。D公司以自身负债经营抗辩未获利益，法院认定，侵权获利不仅包括直接销售利润，还包括因节省研发成本、减少亏损所获得的间接利益，负债经营不影响侵权获利的认定。

（五）本案符合惩罚性赔偿适用条件，应按1倍计算惩罚性赔偿

最高法院认定，D公司的行为属于故意侵害知识产权且情节严重，符合惩罚性赔偿的适用条件：其一，D公司以侵权为业，CBCT产品为其主营业务，销售收入占比超60%；其二，侵权获利巨大，短期内实现数千万元销售收入，攫取了M公司的市场机会；其三，侵权行为情节恶劣，通过申请专利公开商业秘密，导致权利人部分秘密永久丧失保护可能；其四，诉讼中消极应诉，多次变更代理人、拒不提交证据、无依据抗辩，主观过错明显。综合考量侵权情节，法院确定按1倍计算惩罚性赔偿。

五、裁判结果

最高人民法院于2025年12月26日作出终审判决：

1.维持一审法院关于停止侵权、六自然人承担连带责任的判项；

2.撤销一审法院驳回M公司其他诉讼请求的判项；

3.变更一审赔偿判项，判令D公司赔偿M公司经济损失 1.98亿元、维权合理开支95.854万元；

4.驳回D公司的全部上诉请求；

六、律师分析

本案作为最高法院审结的典型商业秘密侵权纠纷案，不仅以1.98亿的惩罚性赔偿彰显了司法保护知识产权的坚定立场，更为法律从业者、企业主、职场人提供了明确的行为指引和实操参考，结合案件判决要点，从三大主体角度分析如下：

（一）对企业主：筑牢商业秘密保护防线，做好知识产权全流程管理

1、完善商业秘密认定与保密措施，夯实权利基础。商业秘密的保护以权利存在为前提，企业需对技术信息、经营信息进行梳理，明确秘点范围并固定载体；同时采取合理、具体、可执行的保密措施，不仅要与员工签订书面保密协议、竞业限制协议，还应建立健全保密管理制度，对涉密信息采取分级管理、安装数据防护系统、封闭办公设备接口、规范外来存储设备使用等物理和技术防护措施，留存保密措施实施的相关证据（如制度公示记录、系统安装记录、员工培训记录等）。本案中M公司的保密措施成为法院认定商业秘密成立的关键，正是这一基础让其后续维权获得了司法支持。

2、加强离职员工管理，防范商业秘密泄露风险。企业应建立离职员工保密提醒+工作交接+涉密载体回收的全流程管理机制，对掌握核心商业秘密的研发、管理、销售等岗位员工，离职时应明确告知其保密义务及违约责任，回收工作电脑、U盘、图纸等涉密载体，核查其是否存在违规存储、拷贝涉密信息的行为。对离职后入职竞争对手的员工，保持关注并及时排查侵权线索，如本案中D公司短期内完成M公司耗时多年研发的技术，成为法院认定侵权的重要线索。

3、遭遇知识产权侵权后，依法固定证据并积极维权。企业发现商业秘密被侵害后，应第一时间通过公证、证据保全等方式固定侵权线索（如侵权产品、宣传资料、专利申请文件、员工沟通记录等）；及时向法院申请证据保全、财产保全，防止侵权人销毁证据、转移财产；委托专业的知识产权鉴定机构和律师，对技术秘点的非公知性、侵权信息的同一性进行鉴定，为侵权认定和赔偿计算提供专业依据。同时，在诉讼中可申请法院责令侵权人提交财务账簿等证据，若侵权人拒不提交，法院可依法采信权利人的赔偿主张。

4、合理主张赔偿数额，积极争取惩罚性赔偿。企业维权时应结合侵权情节，合理计算赔偿数额，赔偿基数可选择权利人实际损失、侵权人侵权获利、商业秘密许可使用费，同时收集侵权人故意侵权、以侵权为业、获利巨大、情节恶劣等证据，积极主张惩罚性赔偿。本案中M公司提交了D公司的销售数据、营业利润率、侵权产品占比等证据，为法院认定侵权获利和适用惩罚性赔偿提供了关键支撑。

（二）对职场人：恪守保密义务，规避从业中的知识产权法律风险

1、签订保密协议、竞业限制协议的，应严格遵守协议约定，在职期间不得泄露企业商业秘密，离职后在竞业限制期限内不得入职竞争对手从事同类业务，不得自行使用或向他人披露原企业的商业秘密。

2、离职时应依法办理工作交接，不得擅自拷贝、存储、带走原企业的涉密技术信息、经营信息，即便未签订书面协议，对原企业的商业秘密亦负有法定的保密义务，违反该义务仍需承担侵权责任。

3、入职新企业后，不得利用原企业的商业秘密为新企业谋取利益，新企业要求利用原企业技术进行研发的，应明确拒绝，避免陷入共同侵权的法律风险。本案中张某等五人因披露原企业商业秘密，被判在50万元范围内承担连带赔偿责任，林某某作为原高级管理人员，被判在500万元范围内承担连带责任，为职场人敲响了警钟。

（三）对法律从业者：精准把握商业秘密案件的司法裁判要点，提升办案质效

1、商业秘密成立的举证与质证。代理权利人一方时，应重点举证技术信息/经营信息的秘点范围、非公知性、商业价值及保密措施，确保秘点具体、明确，保密措施与秘点相适应；代理被诉侵权方时，可从秘点已为公众所知悉、保密措施不合理、技术信息无商业价值等角度进行抗辩，提交相关公知技术证据、保密措施未实际实施的证据。

2、鉴定程序的把控。商业秘密案件中，非公知性和同一性鉴定是定案的关键，应重点审查鉴定机构及人员的资质、鉴定检材的真实性和合法性、秘点与载体的对应性、鉴定方法的科学性。对鉴定意见有异议的，应及时提出质证意见并提交反证，避免因消极应诉丧失质证权利。

3、侵权获利的计算与惩罚性赔偿的适用。办理维权案件时，应多角度收集侵权获利证据，包括侵权人的销售数据、中标公告、财务申报材料、行业利润率等，申请法院责令侵权人提交财务账簿；同时收集侵权人故意侵权、情节严重的证据，如侵权人以侵权为业、多次侵权、通过专利公开商业秘密、诉讼中消极应诉等，为适用惩罚性赔偿提供依据。办理侵权抗辩案件时，应针对权利人的赔偿计算依据提出合理抗辩，提交侵权产品未实际销售、技术具有合法来源、利润率计算过高的证据，若存在法定减轻责任的情形，应及时向法院主张。

4、医疗器械等特殊领域的侵权认定。对于实行注册管理制度的产品（如医疗器械、药品等），应重点审查侵权产品的注册申请时间、研发设备技术与上市产品技术的关联性，利用注册管理制度的严格性，推定上市产品与研发设备技术的同一性，若侵权人无法提交相反证据，即可认定上市产品使用了侵权技术。

结语

本案1.98亿的惩罚性赔偿判决，是我国司法机关加强知识产权保护、严厉打击商业秘密侵权行为的具体体现，既为权利人维权提供了有力的司法支持，也为企业和职场人划定了明确的法律红线。在科技创新驱动发展的背景下，商业秘密作为企业的核心知识产权，其保护水平直接关系到企业的核心竞争力。企业应筑牢商业秘密保护的“防火墙”，职场人应恪守保密义务的“底线”，法律从业者应发挥专业优势，为知识产权保护提供精准的法律服务。唯有各方共同努力，才能构建起公平竞争、创新驱动的市场环境，让创新成果得到充分保护。

 

本文由专业知识产权团队整理分析，仅供参考，不构成正式法律意见。如遇具体问题，建议咨询专业律师。