房屋买卖合同因不能办理产权证书无效
556 2007-04-18 00:00
案情简介： L公司系项某与王某及其它数人作为股东成立的房地产公司。1994年12月16日项某自H军事院校购得网点房一幢。1998年6月7日L公司与董某签订协议，约定L公司以180万元的价格将上述网点房卖给董某，三日付款。此后董某即接收房产并两次付款共计180万元。项某与王某系夫妻关系，有证据表明，L公司成立时股东出资未到位。因房产自身问题，董某买来房产后始终不能办理产权证书，遂由本人代理其起诉法院，要求确认房屋买卖合同无效，由被告L公司退还房款180万元，项某及王某在出资不到位的范围内承担连带责任。被告方提出了房屋买卖时董某就知道不能办理房产证及董某的起诉超过诉讼时效等理由。一审法院依法判决全部支持了原告方的诉请。即由被告返还购房款180万元并由项某、王某承担连带责任。一审宣判后，王某提起上诉，其上诉主要理由是认为当事人双方当时买卖的房屋的使用权而非所有权，故合同不能是无效。此外还提出了超过时效以及股东出资是到位的等观点。二审法院经审理，对其上诉理由依法未予支持，遂做出维持原判的终审判决。本人代理的这起房产纠纷案终划上了圆满的句号。分析意见： 本案涉及的法律问题颇多，当事人双方就事实和法律适用在多方面产生争执。但最具代理性和最为关键的问题则是房屋买卖合同的效力及原告的起诉是否超过诉讼时效。现作一简要分析。 一、未取得权属证书的房屋买卖行为无效。 《中华人民共和国房地产管理法》第三十七条明确规定，未依法领取权属证书的房地主不得转让。此条规定，应属于强制性规范。根据合同法违反法律强制性规定的合同无效的相关规定，本案L公司在将房产出售给董某时，由于该处房产并无任何权属证书，故双方的买卖合同应属无效。事实上，本案诉争的房产之所以没有产权证书，就是因为该处房产原本就不是可以上市交易的商品房，所以L公司在出售时不可能取得相关证书。无效法律行为从行为成就时就不具有法律效力，该行为的无效性是当然的，并不以当事人是否知道出售房产无产权证书为条件。或许正是因为本案房屋买卖合同的无效理由太过明显和充分，在二审期间，上诉人王某又提出了当事人双方买卖的房屋使用权而非所有权的观点。但是合同的性质应根据当事人双方的真实意思表示来进行判断，而不是单纯凭借事后的解释。董某与L公司的协议明确地载明了L公司将房屋以180万元的价格买给董某的内容，并无使用权出让的任何表示，对方的这一说法与交易习惯也是不相吻合的。况且二审中的这一说法与一审中的说词相互矛盾，王某作为L公司的股东毕竟不能完全等同于L公司的意思机构，其对L公司民事行为的解释亦不产生相应的结果。据此，上诉人的观点依法不能成立。 二、无效合同之确认之诉不受诉讼时效限制。 本案在一审庭审中，王某自认董某曾多次找其协商退房款的事，而王某既是L公司的股东，又是该公司负责财务的工作人员，故从事实方面来讲，如果本案有时效限制的问题，也由于董某多次主张权利而导致诉讼时效中断，故认为董某的起诉超过诉讼时效的观点不能成立。其实，如不考虑上述事实，本案董某的起诉也不应存在诉讼时效障碍。原告的诉讼请求是请求确认双方所签订的房屋买卖合同无效，及要求对方返还购房款，系确认之诉和给付之诉的结合。其中，就确认双方房屋买卖合同无效之诉而言，一方面，确认之诉仅需法院对当事人之间争议的民事法律关系作出肯定或否定的确认，无需法院裁判一方为一定的给付行为，故从确认之诉的目的来看，不应适用诉讼时效；另一方面，合同效力是法院依职权主动审查的问题，合同是否有效须经法院代表公权力作出生效判决后才能确定，因此，关于确认房屋买卖合同无效的诉讼不应适用时效。对合同无效的确认之诉不适用诉讼时效，我国法律虽无明文规定，但已为最高法院公布的相关案例所认可。至于返还购房款之诉，虽然此诉具有给付内容，属于给付之诉，但是由于该诉系基于确认合同效力之诉而产生的，只有法院确认合同无效的前提存在，当事人要求返还的给付之诉才有了基础，也就是说当事人：“当事人知道或应当知道其权利受到侵害之日”应是法院确认合同无效裁决生效之日。所以，因合同无效而产生的财产返还请求权的诉讼时效期间，应从法院关于合同无效的判决生产之日起算。本案董某提起的财产返还之诉是与房屋买卖合同无效的确认之诉同时提起的，在本案这前关于涉案房屋买卖合同效力问题并无法院生效判决予以确认，故原告董某的返还房款之诉也未超过诉讼时效。
