法人人格否认实例分析

66 2008-07-01 00:00

案情简介    莱州金华石材开发公司(以下称金华公司)成立于1993年4月,主管单位莱州住房银行,经济性质为集体,注册资金30万元。1996年7月26日,莱州住房银行、金华公司及西姜家村委员三方签订协议书一份,约定莱州住房银行与所办实体金华公司脱钩,由西姜家村委会接管。1996年9月8日工商登记变更金华公司主管部门为西姜家村民委员会。1998年8月17日,因金华公司未参加年检,被工商部门吊销营业执照。金华公司经营期间曾向潍坊华力公司借款50万元,由姜发兵为其提供保证。因金华公司未能还款,华力公司向金华公司及姜发兵诉至法院,法院判决借款合同关系无效,金华公司给付华力公司借款50万元,姜发兵承担赔偿责任。判决生效后,法院执行了姜发兵价值50万元的财产。姜发兵行使追偿权并认为金华公司注册资金不到位,实不具备法人资格,应由西姜家村委会承担偿付责任。遂向法院提起诉讼。西姜家村委会对姜发兵的主张不认可,主张注册资金到位,提供了银行支票送存簿一份、银行付出传票以证明金华公司成立时投资30万元。一审法院认为:西姜家村委会对金华公司出资提供了银行支票送存簿一份、银行付出传票主张金华公司出资到位,原告姜发兵对该主张不认可,但未提供反驳证据。故判决驳回了姜发兵对西姜家村委员的起诉。姜发兵不服一审判决提起上诉。主要是针对西姜家村委员所提供的证据认定问题提出了异议,一审判决认定金华公司开办单位注册资金到位的主要证据是1993年3月11日住房银行的付出传票,但该传票的收款单位是西姜村石材工艺厂,以此来主张金华公司的注册资金到们显然不妥。二审法院采纳了上诉观点,遂改判西姜家村委会与金华公司共同承担偿付姜发兵50万元的责任。分析意见    一、关于法人人格否认的法律依据。    法人人格否认通常是指公司不具有独立于股东的实体时,限于公司与特定的第三人之间有问题的法律关系中,不承认公司的法人格,将公司与股东视为一人,从而向股东追究公司的责任。2005年修改后的《公司法》第20条确立了公司法人人格否认制度:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”其中,出资显著不足是最常见的否认法人人格的事由。现实社会中,非公司制法人企业亦有可能存在滥用法人独立承担责任的地位损害债权人利益的情况。因此对于法人格否认制度并非单纯只适用于公司。最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》规定:“企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》,但实际没有投入自有资金,或投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第十五条第(七)项或其他有关法规规定的数额,以及不具备企业法人其他条件的,应当认定其不具备法人资格,其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”这一规定正是对非公司法人人格否认的法律依据。    二、关于企业注册资本金是否到位的举证责任问题。    对于债权人主张企业开办人或公司股东出资不到位的事实,由何人负有举证责任,向来存有争议。根据证明责任分配的一般原则,所谓谁主张谁举证,则债权人则应负有举证责任。但从证据距离而言,企业的开办人或公司的股东对其出资情况显然在举证方面更为方便,由其承担举证责任更为公平。再者从证据的性质来看,主张出资不到位是所谓否定性事实,亦应由对方举证。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第12条规定:“公司或公司债权人主张股东瑕疵出资,产举出对瑕疵出资行为产生合理怀疑的初步证据或有关线索的,应当由该股东不存在瑕疵出资承担举证责任。”根据该规定,债权人只要有证据证明公司股东存有瑕疵出资可能性的,其证明责任负担即告解除。证明责任同时转移至对方。本案中,原告所举证据已经可以认定金华公司开办人可能存在出资不到位的事实,故是否真的不到位应由西姜家村委会承担举证责任。    三、关于本案证据的认定。    本案西姜家村委会主张金华公司成立时出资到位,提供了银行支票送存簿一份、银行付出传票一张,以证明金华公司成立时开办人投资30万元。但该证据所显示的收款人却明确是与金华公司不同的另一民事主体——西姜村石材工艺厂。故该证据对于证实金华公司出资到位这一事实不具有关联性,换言之,这一证据是证明不了西姜家村委会的主张的。至于西姜家村委会所辩称的两家实为一家的说法,又与工商登记资料完全不符,所以也不能为法院所采信。    四、关于开办单位变更后的责任承担问题。    按理说,本案债务人金华公司出资不到位是其原开办单位莱州住房银行出资不到位。责任应由原开办单位承担,但鉴于1996年7月26日,莱州住房银行、金华公司及西姜家村委员三方签订协议书,约定莱州住房银行与所办实体金华公司脱钩,由西姜家村委会接管。且遂后办理了工商登记变更手续。协议约定了以后的所有责任由新的主管单位承担。该协议是当事人真实意思表示,应属于有效。也就是说西姜家村委员是自愿为莱州住房银行承担责任的。因此,由金华公司新的主管单位承担责任是就应有之义。当然,原开办单位是否还应承担连带或补充赔偿责任,则不无争议,还可进一步探讨。